TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA DE MOKAWA INC.

Vigencia: 9 de septiembre de 2026

Todas las ventas y entregas de bienes, materiales o suministros (en conjunto, las «Mercancías») realizadas por Mokawa, Inc. («Mokawa») se rigen, están sujetas y condicionadas expresamente a la aceptación por parte del comprador de los presentes términos y condiciones (los «Términos y Condiciones» o los «Términos»). En los presentes Términos y Condiciones, «Cliente» designa a la persona física o jurídica que presenta o autoriza una orden de compra u otra solicitud de adquisición de Mercancías a Mokawa, acepta la cotización o el acuse de recibo del pedido de Mokawa, o figura como comprador, cliente, titular de la cuenta, parte destinataria de la venta o parte a quien se factura en cualquier documento de transacción aplicable. Si más de una persona o entidad satisficiera esta definición, cada una será responsable de manera solidaria por las obligaciones relacionadas con la venta correspondiente. «Factura» designa cualquier factura, estado de cuenta u otra solicitud de pago, escrita o electrónica, emitida por Mokawa en relación con las Mercancías, con independencia de su título, forma, formato, medio de entrega o el campo en el que figure el Cliente. «Especificaciones» designa la descripción, categoría, dimensiones, composición, tolerancias, requisitos de prueba y demás requisitos técnicos o de calidad para las Mercancías aplicables, indicados expresamente en una Factura o aceptados expresamente por Mokawa mediante un escrito firmado por un representante autorizado de Mokawa. «Pedido» designa la solicitud del Cliente de adquirir Mercancías específicamente identificadas, la cual adquiere carácter vinculante para Mokawa únicamente tras el acuse de recibo o la confirmación escrita del pedido por parte de Mokawa, la emisión de una Factura o el inicio de la ejecución.

Los presentes Términos y Condiciones quedan incorporados y forman parte de cada cotización, acuse de recibo de pedido, Factura, venta y contrato celebrado entre Mokawa y el Cliente en relación con las Mercancías. La presentación o autorización por parte del Cliente de una orden de compra u otra solicitud de adquisición de Mercancías, la aceptación de la cotización o del acuse de recibo del pedido de Mokawa, el pago de una Factura, o la aceptación, retención o uso de las Mercancías, constituye la aceptación por parte del Cliente de los presentes Términos y Condiciones y su acuerdo de quedar vinculado por ellos. Ninguna calificación, variación, adición o supresión a los presentes Términos será válida a menos que sea expresamente acordada mediante un escrito firmado por un representante debidamente autorizado de Mokawa. Cualquier relajación o concesión otorgada por Mokawa no invalidará, menoscabará ni comprometerá los presentes Términos y Condiciones ni perjudicará los derechos de Mokawa. En caso de conflicto entre los presentes Términos y Condiciones y otro contrato entre Mokawa y el Cliente, los presentes Términos y Condiciones prevalecerán, salvo que el otro contrato identifique expresamente la disposición derogada y sea firmado por un representante debidamente autorizado de Mokawa.

1. Documentos del Pedido; Rechazo de los Términos del Cliente

La cotización, el acuse de recibo del pedido, la Factura y los presentes Términos y Condiciones de Mokawa constituyen las condiciones completas que rigen cada venta. Cualquier término contenido en la orden de compra, portal de proveedores, especificación, cláusula de calidad, requisito en cascada u otro documento del Cliente queda rechazado y no vinculará a Mokawa, salvo que Mokawa acepte expresamente el término específico en un escrito firmado por un representante autorizado. El cumplimiento, el envío, el silencio o la aceptación del pago no constituirán aceptación de los términos adicionales o diferentes del Cliente, incluidos los requisitos derivados de contratos gubernamentales o de contratación de defensa. En caso de conflicto o inconsistencia entre los presentes Términos y Condiciones y otro documento de transacción emitido o expresamente aceptado por Mokawa, los presentes Términos y Condiciones prevalecerán, salvo que el otro documento de transacción identifique expresamente la disposición de los presentes Términos y Condiciones que queda derogada y sea firmado por un representante autorizado de Mokawa.

2. Precios

Los precios especificados en una cotización y sus revisiones están sujetos a modificación por parte de Mokawa en cualquier momento antes de que Mokawa acepte el Pedido del Cliente. Tras la aceptación, Mokawa podrá revisar el precio para reflejar cualquier cambio solicitado por el Cliente o cualquier arancel nuevo o incrementado, derecho arancelario, impuesto, cargo de flete, coste de materia prima o cargo gubernamental que afecte a las Mercancías. Si Mokawa se viera impedida por ley, reglamento o acción gubernamental de revisar o mantener cualquier precio vigente en virtud del presente acuerdo, Mokawa podrá, previa notificación escrita, dar por terminados los envíos futuros de las Mercancías afectadas.

3. Entrega e Inspección

Todas las fechas de envío son aproximadas y no constituyen garantía de ninguna fecha de entrega concreta. La entrega se efectuará F.O.B. origen. El Cliente deberá inspeccionar las Mercancías que le entregue Mokawa y notificar a Mokawa por escrito cualquier discrepancia, daño o defecto en las Mercancías dentro de los 5 días siguientes a la entrega. Previa notificación oportuna a Mokawa, el Cliente podrá rechazar las Mercancías que no cumplan con las Especificaciones. El incumplimiento por parte del Cliente de efectuar la notificación oportuna establecida en la presente cláusula de Entrega e Inspección se considerará aceptación de las Mercancías por parte del Cliente y renuncia a cualquier reclamación o defensa basada en la calidad de las Mercancías. El rechazo de Mercancías que no cumplan con las Especificaciones no dará lugar a reclamación alguna del Cliente. La única obligación de Mokawa con respecto a las Mercancías que no cumplan con las Especificaciones, o que hayan sufrido daños antes de que el riesgo de pérdida pasara al Cliente, se limitará estricta y exclusivamente a la sustitución de las Mercancías afectadas. Si la sustitución no estuviera disponible o fuera comercialmente inviable, Mokawa podrá, a su sola opción, reembolsar la parte del precio de compra efectivamente pagada por las Mercancías afectadas, y dicho reembolso constituirá el único remedio disponible para el Cliente.

4. Envíos Parciales

Salvo acuerdo expreso en contrario de Mokawa por escrito, Mokawa podrá efectuar la entrega de un Pedido en una o más cuotas o envíos parciales y podrá emitir una Factura separada por cada cuota o envío parcial. Cada cuota o envío parcial constituirá una venta independiente y estará sujeto a los presentes Términos y Condiciones. El Cliente deberá aceptar y pagar oportunamente cada cuota o envío parcial de conformidad con la Factura aplicable. Un retraso, no conformidad, rechazo o disputa relativos a una cuota o envío parcial no facultarán al Cliente a rechazar, cancelar, retener el pago ni revocar la aceptación de cualquier otra cuota o envío parcial. Las disposiciones de los presentes Términos y Condiciones relativas a entrega, inspección, aceptación, titularidad, riesgo de pérdida, garantía, remedios y pago se aplicarán de manera independiente a cada cuota o envío parcial. Sin perjuicio de lo anterior, el incumplimiento por parte del Cliente del pago oportuno de cualquier cuota o envío parcial facultará a Mokawa a suspender o cancelar cualquier cuota o envío restante sin responsabilidad alguna.

5. Titularidad y Riesgo de Pérdida

Salvo que se estipule expresamente de otro modo en un contrato entre Mokawa y el Cliente, la titularidad sobre las Mercancías y el riesgo de pérdida se transferirán al Cliente cuando las Mercancías vendidas sean entregadas al transportista en el punto de origen, asumiendo el Cliente desde ese momento toda la responsabilidad por faltantes, pérdidas, retrasos o daños ocurridos durante el tránsito. La transferencia de la titularidad o del riesgo de pérdida no exime al Cliente de su obligación de inspeccionar las Mercancías ni afecta los derechos limitados del Cliente respecto de Mercancías no conformes en virtud de la cláusula de Entrega e Inspección.

6. Pago

El Cliente deberá pagar a Mokawa todas las cantidades adeudadas en su totalidad, en dólares de los Estados Unidos de América, sin compensación, deducción, reconvención, retención, recoupment, reducción ni contracargo, dentro de los 14 días siguientes a la fecha especificada en la Factura aplicable. Mokawa se reserva expresamente el derecho de modificar los términos de pago aplicables a cualquier Pedido pendiente o futuro si, según la determinación razonable de Mokawa, el historial de pagos o la situación financiera del Cliente justifican la revisión de los términos o garantías adecuadas de pago. Los pagos atrasados devengarán intereses a la tasa menor entre el 1½ % mensual o la tasa máxima permitida por la ley aplicable sobre el saldo impagado, acumulados desde la fecha de vencimiento hasta el pago íntegro del saldo total e intereses devengados. Mokawa conservará, y el Cliente otorga a Mokawa al presentar un Pedido, un interés de garantía sobre las Mercancías y sus productos identificables para asegurar el pago íntegro y el cumplimiento por parte del Cliente de los presentes Términos y Condiciones. El Cliente autoriza a Mokawa a presentar cualquier declaración de financiamiento y acepta suscribir los documentos adicionales razonablemente necesarios para constituir, mantener o ejecutar dicho interés de garantía. Cualquier discrepancia reclamada en una Factura deberá ser comunicada a Mokawa de forma razonablemente detallada y por escrito dentro de los 5 días siguientes a la recepción de la Factura por parte del Cliente. El Cliente deberá pagar oportunamente todos los importes no controvertidos. El Cliente no podrá iniciar ni consentir ningún contracargo en tarjeta de crédito, reversión de pago, deducción en portal, memorando de débito, compensación ni otra reducción unilateral de un importe facturado por Mokawa. Las partes actuarán de buena fe para resolver cualquier importe controvertido oportunamente; no obstante, la existencia de una disputa relativa a una Factura o Pedido no eximirá ni retrasará el pago ni el cumplimiento del Cliente bajo cualquier otra Factura o Pedido.

7. Impuestos

Salvo que figure como una partida separada en la Factura, los precios no incluyen ningún importe en concepto de impuestos federales, estatales y locales sobre consumos específicos, ventas, uso o propiedad, ni por cualquier otra exacción de carácter tributario, arancelario, gravamen, derecho u otras cargas gubernamentales, cualquiera que sea su denominación, impuestos sobre las Mercancías o sobre cualquier servicio vendido por Mokawa al Cliente, ya sea con motivo de la producción, almacenamiento, venta, transporte, uso o por cualquier otro concepto. En la medida en que Mokawa deba pagar o soportar la carga de cualquiera de dichos impuestos, aranceles, gravámenes, derechos u otras cargas gubernamentales, Mokawa podrá facturar el importe íntegro al Cliente, y el Cliente deberá abonar dicho importe dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la Factura.

8. Cancelaciones

El Cliente podrá solicitar la cancelación dentro de los 3 días siguientes a la realización del Pedido; no obstante, la cancelación solo será efectiva previa aceptación escrita de Mokawa y únicamente en caso de que Mokawa no haya enviado las Mercancías ni se haya comprometido a adquirir o procesar Mercancías a medida o no estándar. Mokawa podrá condicionar su consentimiento al pago por parte del Cliente de todos los costes y compromisos incurridos por Mokawa en relación con el Pedido, incluidos los cargos de proveedores, materias primas, procesamiento, pruebas, flete y costes administrativos razonables. Una vez que las Mercancías hayan sido entregadas al transportista, o que el riesgo de pérdida haya pasado al Cliente en virtud de la cláusula de Titularidad y Riesgo de Pérdida, el Pedido no podrá ser cancelado. Las Mercancías no podrán ser devueltas a Mokawa para su abono en cuenta, reembolso ni por ningún otro motivo, salvo que no cumplan con las Especificaciones y que el Cliente haya observado lo dispuesto en la cláusula de Entrega e Inspección.

9. Demoras Justificadas

El plazo de entrega está sujeto al cumplimiento del compromiso de entrega correspondiente por parte de los proveedores de Mokawa, y Mokawa no será responsable de los retrasos causados por el incumplimiento oportuno de entrega de las Mercancías a Mokawa por parte de sus proveedores. Asimismo, Mokawa no será responsable de la falta de entrega o de la entrega fuera de plazo en la medida en que dicha falta de entrega o entrega extemporánea sea causada o derivada, en cualquier forma, de incendio, inundación, accidente, disturbio civil, guerra, acción gubernamental, restricción de importación o exportación, sanción, embargo, huelga, escasez de mano de obra, interrupción del transporte, escasez de materias primas u otras dificultades de naturaleza similar que escapen al control de Mokawa. La entrega del Pedido del Cliente se considerará suspendida hasta que cualquiera de las causas descritas en la presente cláusula de Demoras Justificadas haya sido completamente eliminada. Mokawa podrá reanudar la entrega y el Cliente acepta recibirla cuando la causa correspondiente haya cesado o ya no impida el cumplimiento.

10. Garantía Limitada

MOKAWA ÚNICAMENTE GARANTIZA QUE LAS MERCANCÍAS QUE VENDE AL CLIENTE CUMPLIRÁN CON LA DESCRIPCIÓN Y LAS ESPECIFICACIONES O, SI NO SE HAN ESTABLECIDO ESPECIFICACIONES, QUE LAS MERCANCÍAS CUMPLIRÁN CON LAS ESPECIFICACIONES ESTÁNDAR DE MOKAWA. SALVO LO ANTERIOR, MOKAWA NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA O CONDICIÓN, EXPRESA NI IMPLÍCITA, Y RENUNCIA EXPRESAMENTE A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS Y CONDICIONES, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS RELATIVAS A INFRACCIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD DE LAS MERCANCÍAS PARA UN FIN DETERMINADO, AUN CUANDO DICHO FIN SEA CONOCIDO POR MOKAWA. EL CLIENTE RECONOCE QUE ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE SELECCIONAR LAS MERCANCÍAS Y DETERMINAR SU IDONEIDAD PARA EL USO AL QUE LAS DESTINE.

11. Origen del Material, Procesamiento y Situación Regulatoria

Salvo que se exprese como una certificación en el acuse de recibo del pedido escrito de Mokawa o en un certificado escrito separado firmado por un representante autorizado de Mokawa para el lote específico de Mercancías, Mokawa no formula declaración ni garantía alguna de que las Mercancías: (a) hayan sido extraídas, fundidas, refinadas, producidas, fabricadas, procesadas, transformadas u obtenidas en algún país determinado; (b) sean originarias de ningún país en particular; (c) sean de origen nacional o estadounidense, cuenten con la certificación «Made in USA», cumplan con DFARS, con Buy American, con el Trade Agreements Act, o sean de otro modo elegibles para preferencias o restricciones de contratación gubernamental o de defensa; o (d) cumplan con ningún requisito sobre metales especiales, fuente nacional, país calificado, minerales de conflicto, trabajo forzado, sanciones, control de exportaciones, uso final, usuario final o cadena de suministro no identificado expresamente en el escrito firmado de Mokawa. El procesamiento, las pruebas, el acabado, la modificación o el envío de o desde un determinado país no constituye, por sí mismo, una declaración de que las Mercancías son originarias de ese país ni de que satisfacen ningún requisito de contratación gubernamental. El Cliente no podrá publicitar, etiquetar, certificar, revender ni representar de ningún otro modo las Mercancías como poseedoras de origen o situación regulatoria alguna más allá de la certificación escrita expresa de Mokawa para el lote específico.

12. Especificaciones del Cliente; Uso Previsto; Requisitos en Cascada

Antes de realizar un Pedido, el Cliente deberá identificar por escrito todas las especificaciones requeridas, categorías de material, pruebas, certificaciones, trazabilidad, restricciones de país de origen, usos finales, usuarios finales y requisitos contractuales o regulatorios en cascada aplicables a las Mercancías. Ninguno de dichos requisitos vinculará a Mokawa salvo que Mokawa los acepte expresamente por escrito para las Mercancías aplicables. Cualquier requisito comunicado o añadido después de que Mokawa acepte el Pedido estará sujeto a la aceptación escrita por separado de Mokawa, a su disponibilidad, al precio revisado y al calendario de entrega revisado. Cualquier declaración solicitada en el sentido de que las Mercancías son «conformes con DFARS», «de origen nacional», de «país calificado» o de otro modo elegibles para contratación gubernamental o de defensa deberá identificar la cláusula contractual específica, la disposición y el criterio de origen o procesamiento que el Cliente requiere. El Cliente es el único responsable de determinar si las Mercancías y la documentación de Mokawa son adecuadas y legalmente elegibles para el uso previsto del Cliente, su procesamiento, reventa, incorporación en otro artículo o entrega en virtud de cualquier contrato principal o subcontrato.

13. Certificados y Documentación

Todo certificado de análisis, certificado de conformidad, informe de prueba de fábrica, declaración de origen u otra documentación proporcionada por Mokawa se limita al lote específico y a la información indicada en dicho documento. Mokawa podrá basarse en los registros y certificaciones recibidos de sus proveedores y laboratorios, salvo que Mokawa tenga conocimiento efectivo de que dicha información es materialmente inexacta. Ningún certificado o documento podrá ser alterado, separado de su lote aplicable ni utilizado para otro material. En caso de conflicto, el certificado específico del lote firmado por Mokawa prevalecerá sobre catálogos, contenido del sitio web, comunicaciones comerciales, muestras, trato previo entre las partes o documentación generada por el Cliente.

14. Limitación de Responsabilidad

LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE MOKAWA, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, GARANTÍA, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA EN MATERIA DE RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL O BAJO CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, SE LIMITA AL PRECIO PAGADO POR EL CLIENTE A MOKAWA POR LAS MERCANCÍAS CONCRETAS QUE CONSTITUYEN LA BASE DE LA RECLAMACIÓN DEL CLIENTE. EL ÚNICO REMEDIO DEL CLIENTE CON RESPECTO A MERCANCÍAS NO CONFORMES O MERCANCÍAS DAÑADAS ANTES DE QUE EL RIESGO DE PÉRDIDA SE TRANSFIRIERA AL CLIENTE ES LA SUSTITUCIÓN DE LAS MERCANCÍAS AFECTADAS, SEGÚN LO DISPUESTO EN LA CLÁUSULA DE ENTREGA E INSPECCIÓN. SI LA SUSTITUCIÓN NO ESTUVIERA DISPONIBLE O FUERA COMERCIALMENTE INVIABLE, MOKAWA PODRÁ, A SU SOLA OPCIÓN, REEMBOLSAR LA PARTE DEL PRECIO DE COMPRA EFECTIVAMENTE PAGADA POR LAS MERCANCÍAS AFECTADAS, Y DICHO REEMBOLSO CONSTITUIRÁ EL ÚNICO REMEDIO DISPONIBLE PARA EL CLIENTE. EN NINGÚN CASO MOKAWA SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE TIEMPO, PERJUICIOS POR INCONVENIENTES, PÉRDIDA COMERCIAL, LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE AHORROS, COSTES DE MERCANCÍAS SUSTITUTIVAS, RETIRADAS DEL MERCADO, REMOCIÓN, REINSTALACIÓN, PRUEBAS, RETRABAJO, CONTRACARGOS DEL CLIENTE, NI DE NINGÚN DAÑO PUNITIVO, ESPECIAL, EJEMPLAR, INCIDENTAL, INDIRECTO O CONSECUENTE, CON INDEPENDENCIA DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD INVOCADA O ALEGADA. LAS LIMITACIONES ANTERIORES SE APLICAN AUN CUANDO UN REMEDIO LIMITADO FRACASE EN SU PROPÓSITO ESENCIAL.

15. Indemnidad Regulatoria y de Cadena de Suministro

El Cliente defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Mokawa y a sus filiales, funcionarios, directores, empleados, agentes, proveedores, representantes y aseguradoras frente a todas las reclamaciones, investigaciones, retiradas del mercado, pérdidas, retrabajos, contracargos, penalizaciones, daños, responsabilidades, sentencias, transacciones extrajudiciales, costes y honorarios razonables de abogado derivados de o relacionados con: (a) el incumplimiento por parte del Cliente de comunicar las especificaciones aplicables, las restricciones de uso final o usuario final, o los requisitos contractuales o regulatorios en cascada antes de que Mokawa acepte el Pedido, o la comunicación inexacta o incompleta de dichos requisitos por parte del Cliente; (b) el uso, reventa, incorporación, etiquetado, certificación o representación de las Mercancías por parte del Cliente más allá de la certificación específica del lote por escrito de Mokawa; (c) la alteración, separación, reutilización o uso indebido por parte del Cliente de la documentación de Mokawa; (d) las especificaciones, planos, muestras o instrucciones proporcionadas por el Cliente; o (e) la infracción por parte del Cliente o de cualquier parte situada aguas abajo de las leyes aplicables en materia comercial, de contratación, sanciones, control de exportaciones, origen del producto, seguridad, medioambiente u otras, excepto en la medida en que un tribunal de jurisdicción competente determine de manera definitiva que dicha infracción fue causada por la conducta dolosa de Mokawa o por su certificación escrita conscientemente falsa. La presente cláusula es independiente y no estará limitada por la cláusula de Responsabilidad del Cliente ni por la inspección o aceptación de las Mercancías por parte del Cliente.

16. Riesgos del Producto

(a) Usuario Experto.

EL CLIENTE RECONOCE QUE ESTÁ FAMILIARIZADO CON LAS MERCANCÍAS Y QUE HA SIDO DEBIDAMENTE ADVERTIDO POR MOKAWA DE LOS RIESGOS ASOCIADOS CON EL MANEJO, TRANSPORTE, USO, ALMACENAMIENTO Y DISPOSICIÓN DE LAS MERCANCÍAS. EL CLIENTE RECONOCE ASIMISMO SU PROPIO CONOCIMIENTO INDEPENDIENTE Y AUTÓNOMO DE DICHOS RIESGOS, LOS CUALES SON CONOCIDOS EN SU SECTOR.

El Cliente mantendrá el cumplimiento de todos los procedimientos adecuados de manipulación y uso seguros, así como de todos los requisitos gubernamentales relacionados con la seguridad y la salud respecto de las Mercancías adquiridas, y adoptará las medidas razonables y factibles para informar a sus empleados, agentes, contratistas, clientes y demás terceros sobre el manejo, transporte, procesamiento, uso, almacenamiento y disposición correctos de las Mercancías. El Cliente no entregará ni consignará cantidades comerciales o muestras de las Mercancías a ninguna parte sobre la que el Cliente tenga motivos razonables para creer que manejará, transportará, usará, almacenará o dispondrá de dichas Mercancías de manera peligrosa, contraria a la ley o contraria a las recomendaciones de Mokawa.

(b) Responsabilidad del Cliente.

EL CLIENTE DEFENDERÁ, INDEMNIZARÁ Y EXIMIRÁ DE RESPONSABILIDAD A MOKAWA Y A CUALQUIERA DE SUS FILIALES, AGENTES, FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS, REPRESENTANTES Y ASEGURADORAS FRENTE A LA RESPONSABILIDAD Y LOS COSTES RELACIONADOS CON INCIDENTES QUE SE PRODUZCAN DESPUÉS DE QUE EL CLIENTE, O EL AGENTE O TRANSPORTISTA DEL CLIENTE, TOME POSESIÓN FÍSICA DE LAS MERCANCÍAS VENDIDAS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO O TENGA SU CUSTODIA, CUANDO DICHA RESPONSABILIDAD Y DICHOS COSTES DERIVEN DE DAÑOS MATERIALES, LESIONES CORPORALES O MUERTE DEL CLIENTE, O DE LOS EMPLEADOS, CONTRATISTAS, SUBCONTRATISTAS, CLIENTES O SOCIOS COMERCIALES DEL CLIENTE O DE SU AGENTE O TRANSPORTISTA A CAUSA DE LA EXPOSICIÓN, MANEJO, PROCESAMIENTO, USO, ALMACENAMIENTO, TRANSPORTE, DISPOSICIÓN, EXPLOSIÓN O COMBUSTIÓN DE LAS MERCANCÍAS; A CONDICIÓN DE QUE LA PRESENTE INDEMNIZACIÓN NO SE APLICARÁ EN LA MEDIDA EN QUE LA RESPONSABILIDAD O LOS COSTES APLICABLES SEAN CAUSADOS DIRECTAMENTE POR EL INCUMPLIMIENTO DE LAS MERCANCÍAS CON LA GARANTÍA EXPRESA DE MOKAWA EN EL MOMENTO EN QUE EL RIESGO DE PÉRDIDA SE TRANSFIRIÓ AL CLIENTE, O POR LA NEGLIGENCIA GRAVE, CONDUCTA DOLOSA O CERTIFICACIÓN ESCRITA CONSCIENTEMENTE FALSA DE MOKAWA.

(c) Alcance de la Indemnidad.

TAL COMO SE EMPLEA EN LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES, «INDEMNIZAR» SIGNIFICA DEFENDER, REEMBOLSAR LOS COSTES Y GASTOS DE BOLSILLO CUBIERTOS A MEDIDA QUE SE INCURRAN, Y EXIMIR DE RESPONSABILIDAD FRENTE A TODOS LOS DAÑOS, INCLUIDOS, SIN CARÁCTER LIMITATIVO, LOS HONORARIOS RAZONABLES DE ABOGADO, LAS COSTAS JUDICIALES Y DEMÁS GASTOS DEL PROCESO, POR RECLAMACIONES, DEMANDAS, PROCEDIMIENTOS JUDICIALES O SENTENCIAS AMPARADOS POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECIDAS EN LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES. «DAÑOS» COMPRENDE CUALQUIER PÉRDIDA, DAÑO, MENOSCABO DE VALOR, OPORTUNIDAD PERDIDA, RESPONSABILIDAD, RECLAMACIÓN, DEMANDA, LIQUIDACIÓN, TRANSACCIÓN EXTRAJUDICIAL, SENTENCIA, FALLO ARBITRAL, MULTA, PENALIZACIÓN, IMPUESTO, CARGO O GASTO.

17. Renuncia al Juicio por Jurado

EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, MOKAWA Y EL CLIENTE, CADA UNO DE ELLOS DE FORMA CONSCIENTE, VOLUNTARIA, DELIBERADA E IRREVOCABLE, RENUNCIAN A CUALQUIER DERECHO A SER JUZGADOS POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN, RECLAMACIÓN, RECONVENCIÓN, DEMANDA CRUZADA, PROCEDIMIENTO O DISPUTA DERIVADA DE O RELACIONADA CON CUALQUIER PEDIDO, LAS MERCANCÍAS, LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES, LA RELACIÓN COMERCIAL DE LAS PARTES O CUALQUIER TRANSACCIÓN ENTRE MOKAWA Y EL CLIENTE. CADA PARTE RECONOCE QUE LA PRESENTE RENUNCIA CONSTITUYE UN ELEMENTO ESENCIAL PARA LA CELEBRACIÓN DE CADA PEDIDO, QUE HA TENIDO LA OPORTUNIDAD DE CONSULTAR CON ASESORÍA JURÍDICA RESPECTO A ESTA RENUNCIA, Y QUE NINGÚN REPRESENTANTE DE LA OTRA PARTE HA MANIFESTADO QUE ESTA RENUNCIA NO SERÁ EJECUTABLE.

18. Asistencia Técnica

La garantía de Mokawa no quedará ampliada, y no surgirá ninguna obligación ni responsabilidad como consecuencia de la prestación por parte de Mokawa de asesoramiento técnico, asistencia en pruebas, instalaciones u otros servicios en relación con la adquisición de Mercancías de Mokawa por parte del Cliente. El Cliente seguirá siendo responsable de verificar de forma independiente dicha información y de determinar si las Mercancías son adecuadas para su uso previsto y para los requisitos aplicables.

19. Resolución de Disputas

En el espíritu de cooperación permanente, las partes declaran su intención de establecer, y por la presente establecen, el siguiente procedimiento de resolución de disputas para ser utilizado en el improbable supuesto de que surja cualquier controversia derivada de o en relación con la venta de Mercancías de Mokawa al Cliente. Es intención de las partes que cualquier disputa se resuelva de manera informal y diligente mediante negociaciones de buena fe entre el Cliente y Mokawa. Cualquiera de las partes podrá iniciar el procedimiento de negociación mediante notificación escrita a la otra parte en la que se expongan los detalles de la disputa. Si dichos procedimientos no produjeren una resolución, las partes acuerdan someter la disputa a mediación ante un mediador independiente, mutuamente aceptable, con sede en Orlando, Florida. En el supuesto de que la mediación no resuelva la disputa, cualquier acción derivada de o relacionada con un Pedido, las Mercancías, los presentes Términos y Condiciones o la relación comercial de las partes deberá ejercitarse exclusivamente ante los tribunales estatales del Condado de Orange, Florida, o ante el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Medio de Florida. Cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción personal y al fuero de dichos tribunales, y renuncia a cualquier excepción fundada en incompetencia territorial o en forum non conveniens.

20. Exclusión de Licencias

Nada de lo contenido en los presentes Términos y Condiciones se interpretará como el otorgamiento, directo o indirecto, por implicación, actos propios u otro modo, de licencia alguna sobre patentes, derechos de autor, marcas comerciales, secretos empresariales, datos técnicos, procesos u otra propiedad intelectual de Mokawa o de terceros al Cliente.

21. Información Confidencial

Toda la información comercial, de precios, de abastecimiento, de proveedores, técnica, de producto, de proceso, de certificados y empresarial no pública facilitada por Mokawa deberá ser mantenida en estricta confidencialidad por el Cliente y utilizada únicamente en relación con la adquisición y el uso lícito de las Mercancías por parte del Cliente. La presente obligación no se aplicará a la información que el Cliente pueda acreditar que era conocida lícitamente sin restricciones, desarrollada de forma independiente sin uso de la información de Mokawa, recibida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad, o que estuviera disponible al público sin incumplimiento de los presentes Términos y Condiciones. Si la divulgación fuera legalmente exigible, el Cliente deberá, en la medida en que la ley lo permita, notificar a Mokawa con carácter previo y divulgar únicamente la parte que resulte legalmente necesaria. Sin perjuicio de lo anterior, la divulgación a empleados, asesores profesionales, auditores, organismos reguladores, contratistas principales, subcontratistas y clientes situados aguas abajo del Cliente que tengan necesidad de conocer la información para el uso autorizado de las Mercancías y estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como las de la presente cláusula no constituirá una infracción de la misma. Toda divulgación autorizada deberá limitarse a la información razonablemente necesaria para el fin al que se destine. El Cliente no podrá revelar los precios, márgenes, identidades de proveedores, relaciones de abastecimiento u otra información comercialmente sensible de Mokawa sin el consentimiento previo y por escrito de Mokawa, salvo que sea legalmente exigible. La presente obligación de confidencialidad subsistirá a la extinción de la relación comercial durante un período de 5 años, con la excepción de que los secretos empresariales permanecerán protegidos mientras conserven tal condición.

22. Renuncia

El hecho de que cualquiera de las partes no exija, en una o más ocasiones, el cumplimiento de cualquier disposición de los presentes Términos y Condiciones, o su demora en hacerlo, no se interpretará como una renuncia o abandono del derecho a exigir el cumplimiento futuro de dicha disposición o disposiciones, ni del ejercicio futuro de tal derecho. La obligación de la otra parte respecto a dicho cumplimiento futuro continuará en plena vigencia y efecto.

23. Incumplimientos

El impago por parte del Cliente de cualquier factura en su totalidad a su vencimiento, o el incumplimiento de proporcionar las garantías adecuadas razonablemente requeridas por Mokawa, podrá dar lugar al inicio de procedimientos de cobro, la revocación del crédito, la paralización del envío, el retraso o cese de las entregas futuras, la recuperación de las Mercancías entregadas y no pagadas, y la resolución de uno o más contratos de venta. Los derechos y remedios de Mokawa son acumulativos y no perjudican cualesquiera otros remedios de que Mokawa pudiera disponer. En el caso de que Mokawa inicie procedimientos de cobro o una acción judicial para reclamar importes vencidos al Cliente o hacer valer los intereses de garantía de Mokawa, el Cliente se compromete a sufragar todos los costes de Mokawa, incluidas las costas judiciales y los honorarios de abogado.

24. Notificaciones

Toda notificación requerida en virtud de los presentes Términos y Condiciones deberá constar por escrito y ser entregada por correo electrónico, mediante servicio de mensajería urgente de reconocimiento nacional o por correo certificado con acuse de recibo, a la dirección o dirección de correo electrónico indicada en la Factura, cotización, acuse de recibo del pedido u otro documento de transacción aplicable, o al domicilio social principal de la parte. La notificación por correo electrónico será eficaz en el momento en que se envíe a una dirección de correo electrónico habitualmente utilizada por la parte receptora para la transacción de que se trate, siempre que el remitente no reciba aviso automático de fallo en la entrega. La notificación por servicio de mensajería o correo certificado será eficaz en el momento de su entrega.

25. Cumplimiento de la Normativa Aplicable

El Cliente se compromete a cumplir íntegramente todas las leyes, ordenanzas y reglamentos aplicables, incluidas las leyes antisoborno aplicables, las leyes de control de exportaciones, las sanciones económicas y los reglamentos administrados por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, las leyes y reglamentos medioambientales administrados por la Agencia de Protección Medioambiental de los Estados Unidos de América, los requisitos de seguridad y salud en el trabajo, y los requisitos de etiquetado, manejo, transporte, comunicación, procesamiento, uso y eliminación de materiales peligrosos.

26. Controles Comerciales; Verificación; Suspensión

El Cliente facilitará información exacta sobre comprador, consignatario, usuario final, destino y uso final; no venderá, exportará, reexportará, transferirá, desviará ni utilizará las Mercancías en contravención de los controles de exportación de los Estados Unidos de América, sanciones económicas, leyes antiboicot, leyes de importación o controles del comercio de defensa aplicables; y obtendrá todas las autorizaciones requeridas. El Cliente declara que ni él ni ninguna otra parte de la transacción revelada es una parte prohibida o restringida, y que no está implicado ningún uso final militar, de inteligencia militar, de armamento, nuclear, balístico, químico, biológico u otro uso final prohibido o restringido, salvo que se haya comunicado íntegramente a Mokawa con carácter previo y cuente con la autorización de todas las aprobaciones gubernamentales requeridas. Mokawa podrá examinar cualquier transacción, solicitar documentación de respaldo, suspender la ejecución, rechazar o cancelar un pedido, o retener un envío sin responsabilidad alguna cuando la información sea incompleta o cuando Mokawa tenga motivos fundados para creer que la ejecución podría vulnerar la ley o exponer a Mokawa a riesgo regulatorio. El Cliente notificará a Mokawa de inmediato cualquier cambio en el destino, usuario final o uso final.

27. Ley Aplicable

Los presentes Términos y Condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación del Estado de Florida, sin consideración de sus normas sobre conflictos de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y sus enmiendas o protocolos no serán aplicables a ningún Pedido, a las Mercancías, a los presentes Términos y Condiciones ni a ninguna transacción entre Mokawa y el Cliente.

28. Divisibilidad

Si alguna disposición de los presentes Términos y Condiciones fuera declarada nula o inaplicable, dicha disposición se aplicará en la máxima medida permitida y se modificará únicamente en la mínima medida necesaria para dotarla de eficacia. Las demás disposiciones permanecerán en plena vigencia y efecto.

29. Ausencia de Terceros Beneficiarios

A excepción de las filiales, funcionarios, directores, empleados, agentes, proveedores, representantes y aseguradoras de Mokawa, cada uno de los cuales es un tercero beneficiario previsto únicamente respecto de las disposiciones que expresamente les protegen, los presentes Términos y Condiciones están destinados exclusivamente a Mokawa y al Cliente y no otorgan derechos exigibles a ninguna otra persona.

30. Epígrafes

Los epígrafes contenidos en los presentes Términos y Condiciones tienen únicamente carácter referencial y de conveniencia y no afectarán en modo alguno al significado ni a la interpretación de los presentes Términos y Condiciones.

31. Transacciones Electrónicas

El Cliente consiente en realizar transacciones con Mokawa por medios electrónicos. Un Pedido, cotización, acuse de recibo del pedido, Factura, notificación, aprobación, aceptación, certificación, registro, firma u otra comunicación podrá ser creado, transmitido, aceptado, suscrito y conservado electrónicamente. Un registro electrónico o una firma electrónica tendrán la misma fuerza y efecto que un documento original en soporte papel o una firma manuscrita y no podrán ser privados de eficacia jurídica o ejecutabilidad por el mero hecho de encontrarse en formato electrónico. La presentación o autorización electrónica de un Pedido por parte del Cliente, la aceptación electrónica de una cotización o acuse de recibo del pedido, el pago electrónico de una Factura u otra manifestación electrónica de asentimiento atribuible al Cliente constituirá el acuerdo válido y vinculante del Cliente. Los registros electrónicos conservados por Mokawa en el curso ordinario de sus actividades serán admisibles como prueba en la misma medida que otros registros comerciales, con sujeción a la ley aplicable. Ninguna de las partes estará obligada a utilizar ninguna plataforma o tecnología de firma electrónica concreta, salvo que se acuerde por escrito.

32. Supervivencia de las Cláusulas

Las disposiciones relativas a pago, intereses de garantía, limitaciones de garantía, limitaciones de responsabilidad, indemnización, confidencialidad, protección de la propiedad intelectual, obligaciones de cumplimiento normativo, resolución de disputas, ley aplicable y cualesquiera otras disposiciones que por su naturaleza deban subsistir, permanecerán vigentes una vez concluido, cancelado o resuelto cualquier Pedido.

33. Cesión

El Cliente no podrá ceder ni delegar ningún Pedido, los presentes Términos y Condiciones ni ningún derecho u obligación derivados de ellos sin el consentimiento previo y por escrito de Mokawa. Mokawa podrá ceder cualquier Pedido o los presentes Términos y Condiciones a una filial o a la entidad sucesora de la totalidad o de una parte sustancial del negocio o de los activos correspondientes.